Anonim Şirketlerde Damga Vergisi Defteri

I. GİRİŞ

Bilindiği üzere Türk Vergi Sistemi Gelir, Servet ve Harcamalar üzerinden alınan vergiler olarak üç grupta tasnif edilmektedir. Damga vergisi; Harcamalar üzerinden alınan vergiler içerisinde yer almakta olup, “makbuz verilmesi”, “istihkaktan kesinti yapılması” veya “basılı damga konulması” olmak üzere üç farklı şekilde ödenebilmektedir.
Bu çalışmamızda; Anonim Şirketlerde Damga Vergisi Defterinin kullanılması ile ilgili yasal zorunluluğa ve  konu hakkında dikkat edilmesi gereken hususlar hakkında kişisel görüşümüz sunulacaktır.

II. DAMGA VERGİSİ DEFTERİ İLE İLGİLİ YASAL DÜZENLEMELER

Damga Vergisi Defteri
Damga Vergisi Defteri VUK.’un 220’nci maddesine göre tasdike tabi defterler arasında yer almamaktadır. Ancak; VergiUsul Kanunu’nun mükerrer 257’nci maddesi, Maliye Bakanlığı’na anılan Kanun’a göre tutulması zorunlu defterlere ek olarak tutulmasını uygun gördüğü defterlerin mahiyet, şekil ve ihtiva edeceği hususları belirleme ve bunlar için tasdik zorunluluğu koyma ve kaldırma yetkisi tanımıştır.

Maliye Bakanlığı; V.U.K.’un mükerrer 257’nci maddesi ile Damga Vergisi Kanunu’nun 29’uncu maddesinin bakanlığa verdiğiyetkiye dayanarak, düzenledikleri kağıtlara ait damga vergisini “makbuz karşılığı” ve “istihkaktan kesinti” şeklinde ödeyen mükelleflerin bu ödemelerini kaydetmek için “Damga Vergisi Defteri” tutmalarını ve 20 Seri No.lu Damga Vergisi Kanunu Genel Tebliği uyarınca bu defterlerin tutulmasında Vergi Usul Kanunu’nun kayıt nizamı (1) ve tasdik zamanına (2) ilişkin maddelerine uyulması zorunluluğu getirmiştir.

Damga Vergisi Defteri ile ilgili diğer usul ve esaslara ilişkin açıklamalar ise 20 Seri No.lu Damga Vergisi Genel Tebliğ ile yapılmıştır
Damga Vergisi Defteri Tutacak Kişi ve Kurumlar
16, 32, 43 ve 44 Seri No.lu Damga Vergisi Genel Tebliğleri ile damga vergisi mükellefiyeti ile ilgili düzenlemeler yapılmış olup ilgili tebliğlerde mükellefiyet tesisi zorunlu ve ihtiyari olarak iki şekilde belirlenmiştir.

Sürekli mükellefiyet tesisi ZORUNLU olanlar	Sürekli mükellefiyet tesisi İHTİYARİ olanlar
1.Katma Bütçeli İdareler	1.5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na tabi diğer mükellefler (3)
2. İl Özel İdareleri ve Belediyeler	2. Kollektif ve Adi Komandit Şirketler
3.Döner Sermayeli Kuruluşlar	3.Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde bilanço esasına göre defter tutanlar
4.Bankalar	4. Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde İşletme Hesabı esasına göre defter tutanlar
5.Kamu İktisadi Teşebbüsleri	5. Serbest Meslek Kazancı elde edenler
6.Devlet ve Kamu İktisadi Teşebbüsleri İştirakleri
7.Özerk Kuruluşlar
8.Diğer Kamu Kurumları
9.Anonim Şirketler

Sürekli mükellefiyet tesisi İHTİYARİ olan kişi ve kurumlar için  damga vergisi mükellefiyeti tesis ettirilmesi ve böylelikle de defter tutmaları zorunlu değildir. Bu durumda mükelleflerin, damga vergisine ilişkin kayıtlarını VUK’a göre tutmak zorunda oldukları defterlerinde ayrıntılı olarak gösterme zorunlulukları vardır. 

III. SONUÇ
Yukarıda yapılan açıklamalar neticesinde Anonim Şirketlerin VUK’a göre Damga Vergisi Defteri tutmaları ve ilgili zamanlarda gerekli tasdikleri yaptırmaları zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’nun değişmesi ile birlikte kullanılacak defterlerin ve defter tasdiki ile ilgili değişikliklerden dolayı oluşan karışıklık sebebi ile birçok Anonim Şirket damga vergisi defterinin kaldırıldığını düşünerek defter tasdiki yaptırmamış olabilir. Bu durumda;

1.       Anonim Şirket geçmiş yıldan kalan ve yeterli sahifesi bulunan damga vergisi defterini içinde bulunduğumuz Ocak ayı içinde  VUK 222. maddeye göre tasdiki yenileme suretiyle 2013 yılı için kullanabilir, 

2.       Anonim Şirket içinde bulunduğumuz Ocak ayı içerisinde 2013 yılında kullanmak üzere yeni bir damga vergisi defteri tasdik ettirebilir. Bilindiği üzere defterlerin normal olarak sözü edilen sürelerde tasdik ettirilmesi gerekmekle birlikte, bu sürelerin sonundan itibaren bir ay içinde yapılacak tasdiklerde geçerlidir.
Ancak, bu durumda Vergi Usul Kanunu’nun 352/II-6 maddesi uyarınca ikinci derece usulsüzlük cezası uygulanacaktır.

Yararlanılan Kaynaklar;

1.       488 sayılı Damga Vergisi Kanunu ve tebliğleri

2.       213 sayılı Vergi Usul Kanunu

3.       AKAY, Mesude; Açıklamalı ve Yorumlu Damga Vergisi Kanunu ve Uygulamaları, Yaklaşım Yayıncılık, Kasım 2005

4.       Maliye Hesap Uzmanları Derneği, Beyanname Düzenleme Kılavuzu 2009

Dipnotlar;

1.       VUK’un kayıt nizamı ile ilgili maddeleri;

-       215. madde Türkçe tutma ve Türk Parası kullanma zorunluluğu

-       216. madde Defterlerin Mürekkeple Yazılacağı

-       217. madde Yanlış Kayıtların Düzeltilmesi

-       218. madde Boş Satır Bırakılmayacağı, Sayfaların Yok Edilemeyeceği

-       219. madde Kayıt Zamanı

2.       VUK’un tasdik zamanı ile ilgili maddesi;

-       221. madde Tasdik Zamanı

3.       Limited Şirketler, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket, Kooperatifler, Dernek ve Vakıflara Ait İktisadi İşletmeler, İş Ortaklıkları

İsmail NAMLI
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

MuhasebeTR

Aralık Ayı BS Bildirim Formuna Bunu Dâhil Ettiniz Mi?

Bilindiği üzere işletmeler yıl sonunda yüksek kasa bakiyelerine ve 131 Ortaklardan alacaklar hesabına adat hesaplamak suretiyle bakiyeyi vergilendirmektedirler.

Ancak ne var ki, işletmelerin bir kısmı ortaklar cari hesabına yaptıkları adat hesabına karşılık ortağa düzenledikleri faturaları BS Bildirim Formunda beyan etmemektedirler.

Oysaki 396 seri numaralı Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinin 1.2.1. bölümüne göre;

“Bildirim mecburiyeti bulunan mükelleflerce, belirlenen hadler çerçevesinde yapılan her türlü mal ve/veya hizmet alış vesatışları, bunlara ilişkin belgenin türüne (Fatura, irsaliyeli fatura, serbest meslek makbuzu, müstahsil makbuzu, gider pusulası, akaryakıt pompalarına bağlı ödeme kaydedici cihaz fişi, sigorta komisyon gider belgesi ve yolcu bileti gibi) bakılmaksızın Ba-Bs bildirim formlarına dahil edilecektir.”

Denilmektedir.

Dolayısıyla yıl sonunda ortaklar adına düzenlenecek olan adat faturası da Bs bildirim formuna dahil edilmelidir.

Uygulama: Barış Ltd.Şti. , ortak Bay B’ye yıl sonu 10.000 TL artı KDV adat hesaplamıştır.

--------------------------------------------------/-------------------------------------------------------------

131 Ortaklardan Alacaklar    11.800

642 Faiz Gelirleri  10.000

       391 Hesaplanan KDV  1.800

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

İşletme Aralık ayı Bs bildirim formuna 10.000 TL olarak Ortak Bay B’yi beyan etmelidir.

Koray ATEŞ

Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

E. Öğretim Görevlisi

MuhasebeTR

2012 Yılını Zararla Kapatan Şirketler Dikkat!

Değerli okurlarımız, bilindiği üzere 6102 sayılı yasayla ortakların şirkettenborçlanmaları yasaklanmış, ancak bu düzenleme 6335 sayılı yasayla değiştirilerekşirket ortaklarının şirketten borçlanabilmelerinin önü açılmıştır. Ortakların şirkettenborçlanabilmeleri için şartlar konulmuş olup, bu yazımızda 2012 hesap dönemini zararla kapatan ya da 2013 hesap döneminin ara bilançolarında zarar edecek olan şirketlerin durumu ele alınacaktır

Yeni TTK'nın 358'inci maddesine göre, pay sahipleri;

-Sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve

-Şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirketeborçlanamayacaktır.

Dolaysıyla, kanuni düzenlemeye göre ilk bakışta 2012 hesap dönemini zararla kapatan şirketlerin ortakları 2013 hesap döneminde şirketten borçlanamayacaklardır.

Şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirketeborçlanılamayacaktır. Bunun aksi mümkün olabilecek midir? Örneğin, 2012 hesap döneminde cüzi bir zararı olanşirket, 2013 yılının ara bilançolarında ciddi karlar elde ediyorsa yine de şirketten borçlanılamayacak mıdır? Ya da, tersten baktığımızda, 2012 yılında cüzi bir karı olan şirket, 2013 yılının ara bilançolarında ciddi zararlar ediyorsa yine de şirketten borçlanılabilecek midir?

Bu sorular önemlidir ve acilen cevap bulunması gereken sorulardır. Bu sorulara cevap verirken, Yeni TTK’nın 376’ncı madde gerekçesini emsal alarak bir kanaata ulaşmak mümkündür. Yeni TTK'nın 376'ncı maddesinde, “...son yıllık bilançoya göre...” hükmü yer almakta ve madde gerekçesinde ise, son yıllık bilançodan kastın, yalnızca son yıl bilançosu olmayıp, bir ara bilançoda durum tespit edilmiş ise, yönetim kurulunun son yıllık bilançoyu beklemesi gerekmeyeceği belirtilmiştir.

376'ncı maddenin gerekçesini dikkate aldığımızda 2012 yılını zararla kapatan ancak 2013 yılının ara bilançolarında kara geçen firmaların ortakları şirketten borçlanabilecektir. Tersi durumda, yani 2012 yılının karla kapatılıp, 2013 yılının ara bilançolarında zararlı olunması halinde ise şirketten borçlanılamayacaktır.

Tekrardan vurgulayalım ki, konu yapılacak düzenlemelerde açıklığa kavuşturulmalıdır. Aksi türlü, 358'inci madde düzenlemesi konuyu yeterince açıklığa kavuşturabilecek bir düzenleme değildir. 358'inci madde düzenlemesi nedeniyle birçok ihtilafın yargıya taşınması kaçınılmaz olacaktır. 

Kanaatimce yukarıda yer alan sorulara cevap verilirken yalnızca geçmiş yıl bilançosu değil, cari yıl ara bilançoları da dikkate alınarak bir düzenleme yapılmalıdır. Aksi türlü geçmiş yıl bilançosunda kar edip, cari dönemde zarar edenfirmaların ortaklarının şirketten borçlanmaları halinde cezai yaptırımla karşı karşıya kalınabilecektir. Yine tersi durumda da cezai yaptırımla karşı karşıya kalınabilecektir. Konuya ilişkin olarak acil düzenleme yapılmalıdır. Nitekim Mart sonu itibariyle ara bilançolar oluşturulmaya başlanacaktır.

Diğer önemli bir soru ise, şirketten ne kadar borçlanılabileceğidir? Örneğin geçmiş yıl karı kadar mı borçlanılabilecektir? Yoksa bu dönem karı kadar mı borçlanılabilecektir? Ya da geçmiş yıl veya bu dönem karına bağlı kalınmaksızın istenilen kadar borçlanılabilecek midir? Diyelim ki, geçmiş yıl karı 1.-TL ise cari dönemde 1.000.000.-TL şirketten borçlanılabilecek midir?

Kanun metninde şirketten ne kadar borçlanılabileceğine yönelik herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu durumda geçmiş dönem karı 1.-TL olan şirketin ortakları, örneğin şirketten 1.000.000.-TL borçlanabilecektir. Ancak bu tam anlamıyla şirketin içinin boşaltılması anlamına gelebilecektir. Hakim ortaklar şirketin içini boşaltırken diğer ortaklar buna seyirci kalmak zorunda kalabileceklerdir. Kanaatimce, burada bir sınır belirlenmelidir, sınırsız şekilde borçlanmaya müsaade edilmemelidir. Örneğin sınır olarak geçmiş yıl karları ya da cari dönem ara bilanço karları esas alınabilir. Böyle bir yorum kanunun amacına uygun düşer. Diğer türlü hakim ortakların şirketin içini boşaltması açık hale gelebilir. Bu konuda da tali mevzuatlarda düzenleme yapılması kaçınılmazdır.

Diğer bir soru ise geçmiş yıl karının sıfır olması durumunda şirketten borçlanılabilecek midir?

Kanun metnine sıkı sıkıya bağlı kalınacak olursa zarar olmadığı için borçlanma mümkün olacaktır. Ancak yukarıda yazdığımız gibi bir sınır belirlenecek olursa (geçmiş yıl karları ya da ara dönem bilançosu karları gibi) geçmiş yıl karları sıfır olur ise bu kez de şirketten borçlanmak mümkün olmayacaktır.

2012 hesap dönemini zararla kapatan şirketlerin ortakları şirketten para çekecek olursa bunun cezai yaptırımı ne olacaktır?

6335 sayılı yasa ile cezaları düzenleyen 562'nci madde de değişikliğe uğradı ve 358'inci maddeye aykırı olarak pay sahiplerine borç verenler üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılacakları düzenlemesi yapıldı. Cezalı duruma düşecek olanlar ortaklara borç verenler, yani şirketin kanuni temsilcisi ya da yöneticileri olacaklardır ve 1 Temmuz 2012'den itibaren 358'inci madde hükmüne aykırı olarak borç verilmesi durumunda 300 günden aşağı olmamak üzere adli para cezası ile karşı karşıya kalınacaktır. Adli para cezasının üst limiti ise 720 gündür. Adli para cezası günlük en az 20 TL ve en fazla 100 TL'dir. Bu durumda cezanın alt limiti 6.000.-TL (300 x 20) ve üst limiti 72.000.-TL (720 x 100) olacaktır. Adli para cezasının ödenmemesi halinde ise hapis cezası uygulanacaktır.

Gazeteport

Ekrem Öncü

Yeminli Mali Müşavir

DKR Denetim

Yıllara sari inşaat işinde geçici kabulden sonra ödenen istihkak bedellerinden tevkifat yapılıp yapılmayacağı

T.C.

GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI

Konya Vergi Dairesi Başkanlığı

(Mükellef Hizmetleri Gelir Grup Müdürlüğü)

(Gelir ve Kurumlar Vergisi Müdürlüğü)

İB.4.42.16.01
           GVK-2/40

KONU: Yıllara sari inşaat işinde geçici kabulden sonra                                                                    07.01.2008
ödenen istihkak bedellerinden tevkifat yapılıp yapılmayacağı

                                                       .................................... MÜDÜRLÜĞÜNE



İLGİ: 27.12.2007 tarih ve 29461 sayılı yazınız.

            ilgide kayıtlı yazınızda; Bölge Müdürlüğünüz tarafından 2006 yılında ihalesi, 2007 yılında geçici kabulü yapılan yıllara sari yapım işinden dolayı, geçici kabulden sonra yapacağınız hak ediş ödemelerinden gelir vergisi tevkifatı yapılıp yapılmayacağı hususunda bilgi istemektesiniz.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 'Birden fazla takvim yılına sirayet eden inşaat ve onarma işleri' başlıklı 42. maddesinde: "(2361 sayılı Kanunun 30'uncu maddesiyle değişen şekli) (1.1.2004 tarihinden geçerli olmak üzere) Birden fazla takvim yılına sirayet eden (5035 sayılı Kanunun 48/4-a maddesiyle değişen ibare) (1.1.2004 tarihinden geçerli olmak üzere) inşaat (dekapaj işleri de inşaat işi sayılır.) ve onarma işlerinde kar veya zarar işin bittiği yıl kati olarak tespit edilir ve tamamı o yılın geliri sayılarak mezkur yıl beyannamesinde gösterilir. .. " hükmü ile 'İnşaat ve onarma işlerinde işin bitimi' başlıklı 44. maddesinde; "( 2361 sayılı Kanunun 31' inci maddesiyle değişen şekli) (1.1.1981 tarihinden geçerli olmak üzere) İnşaat ve onarma işlerinde geçici ve kesin kabul usulüne tabi olan hallerde (5035 sayılı Kanunun 48/4-b maddesiyle değişen ibare) (1.1.2004 tarihinden geçerli olmak üzere) geçici kabulün yapıldığını gösteren tutanağın idarece onaylandığı tarih, diğer hallerde işin fiilen tamamlandığı veya fiilen bırakıldığı tarih bitim tarihi olarak kabul edilir.

Bitim tarihinden sonra bu işlerle ilgili olarak yapılan giderler ve her ne nam ile olursa olsun elde edilen hasılat, bu giderlerin yapıldığı veya hasılatın elde edildiği yılın kar veya zararının tespitinde dikkate alınır." hükmü yer almaktadır.

Yine aynı Kanunun 'Vergi Tevkifatı' başlıklı 94. maddesinde; "(3946 sayılı Kanunun 22' inci maddesi ve 93/5148 sayılı Kararla değişen şekli)(1.1.1994 tarihinden geçerli olmak üzere) Kamu idare ve müesseseleri, iktisadi kamu müesseseleri, sair kurumlar, ticaret şirketleri, iş ortaklıkları. dernekler. vakıflar, demek ve vakıfların iktisadi işletmeleri, kooperatifler, yatırım fonu yönetenler, gerçek gelirini beyan etmeye mecbur olan ticaret ve serbest meslek erbabı, zirai kazançlarını bilanço veya zirai işletme hesabı esasına göre tespit eden çiftçiler aşağıdaki bentlerde sayılan ödemeleri ( avans olarak ödenenler dahil) nakden veya hesaben yaptıkları sırada, istihkak sahiplerinin gelir vergilerine mahsuben tevkifat yapmaya mecburdurlar.

.....
              3.(2006/11449 sayılı Kararın l' inci maddesiyle değişen bent) (1.1.2007 tarihinden geçerli olmak üzere) 42' nci madde kapsamına giren işler dolayısıyla bu işleri yapanlara ödenen istihkak bedellerinden %3,

... vergi tevkifatı yapılır. .. " hükmüne yer verilmiştir.                    

Diğer taraftan; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 'Vergi Kesintisi' başlıklı 15. maddesinde de kimlerin hangi ödemeler üzerinden tevkif at yapacakları hüküm altına alınmış olup,aynı maddenin birinci fıkrasının (a) bendinde ise; Gelir-Vergisi Kanununda belirtilen esaslara göre birden fazla takvim yılına yaygın inşaat ve onarım işleri ile uğraşan kurumlara bu işleri ile ilgili olarak yapılan hakediş ödemelerinden (2006/11447 sayılı B.K.K. ile %3. Yürürlük; 01.01.2007) tevkifat yapılacağı hükme bağlanmıştır.

           Konu ile ilgili açıklamaların yer aldığı 03.04.2007 tarih ve 26482 sayılı - Resmi. Gazete' de yayımlanan iSeri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin' 15.3.1. Birden fazla takvim yılına yaygın inşaat ve onarım işlerine ilişkin olarak yapılan hakediş ödemeleri' başlıklı bölümünde; " Kurumlar Vergisi Kanununun 15' inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre birden fazla takvim yılına yaygın inşaat ve onarım işleri ile uğraşan kurumlara, bu işleri ile ilgili olarak yapılan hakediş ödemelerinden vergi kesintisi yapılacaktır.

Birden fazla takvim yılına yaygın inşaat ve onarım işlerinin tanımı konusunda Gelir Vergisi Kanununun ilgili hükümleri uygulanacaktır.

Birden fazla takvim yılına yaygın inşaat ve onarım işlerine ilişkin olarak 111/2007 tarihinden itibaren yapılan hakediş ödemeleri üzerinden, 2006/1 1447 sayılı Bakanlar Kumlu Kararı uyarınca %3 oranında vergi kesintisi yapılması gerekmektedir." açıklamalarına yer verilmiştir.

Bu hüküm ve açıklamalara göre; geçici ve kesin kabul usulüne tabi olan ve birden fazla takvim yılına sirayet eden inşaat ve onarma işinde, geçici kabulün yapıldığını gösteren tutanağın idarece onaylandığı tarih, işin bitimi tarihi olarak kabul edilecek olup, bu tarihe kadar ödenen istihkak bedelleri üzerinden Gelir Vergisi Kanununun 94/3 veya Kurumlar Vergisi Kanununun 15/1-a maddeleri hükümlerine göre tevkifat yapılacaktır.

Ancak, geçici kabul tutanağının idarece onaylandığı tarihten sonra. kesin (kati) kabul tarihine kadar yapılan işlerle ilgili ödenecek istihkak bedelleri, ilgili yılın hasılatı olarak beyan edileceğinden, sözkonusu ödemelerden tevkifat yapılmasına gerek bulunmamaktadır.

Bilgilerinize rica ederim.

TMS/TFRS Durağında İnecekler / Devam Edecekler

Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulama kapsamına ilişkin olarak 14/11/2012 tarihli toplantısında aldığı kararı Resmi Gazetede yayımlanmıştır. Bu karar ile başta muhasebe meslek mensuplarına ve şirket yöneticilerine 01.07.2012 tarihinden beri beklenilen mesajını iletmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (yeni) Madde/88 ve Geçici Madde/6-1 hükümleri uyarınca, bilanço usulünde defter tutan işletmeler, 01.01.2013 tarihinden itibaren bireysel ve konsolide finansal tablolarını ve dipnotlarını düzenlerken, finansal tablolardan yararlanacak olan hedef kitle olarak yatırımcıların ve finansman sağlayıcıların (borç ve kredi verenlerin) daha fazla bilgi edinmeleri için Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan, TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA, KAVRAMSAL ÇERÇEVEDE YER ALAN MUHASEBE İLKELERİNE VE BUNLARIN AYRILMAZ PARÇASI OLAN YORUMLARA UYMAK VE BUNLARI UYGULAMAK ZORUNDADIR.

Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen şirketler, 01/01/2013 taihinden itibaren, münferit ve konsolide finansal tablolarını TÜRKİYE RAPORLAMA STANDARTLARINA (TFRS) UYGUN OLARAK RAPORLAYACAKLARDIR. İŞLETMELER TARAFINDAN HAZILANAN TEMEL FİNANSAL TABLOLAR; 1- BİLANÇO, 2- GELİR TABLOSU, 3- NAKİT AKIŞ TABLOSU, 4- ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU, 5- DİPNOTLAR şeklinde hazırlanacaktır.  

01.01.2013 tarihinden itibaren Vergi Usul Kanunu, Muhasebe Sistemi Genel Tebliği ve Tek Düzen Hesap Planına uygunolarak üretilen finansal tabloların; Türkiye Muhasebe Standartları (TMS), Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) hükümlerine uygun olarak hazırlanıp kamuoyuna sunulacaktır. Muhasebe Standartlarındaki en önemli unsur finansal tablolarda yer alan kalemlerin “Gerçeğe Uygun Değer” ile raporlanmasıdır. Başka anlatımla Türkiye MuhasebeStandartlarındaki düzenlemeler ile Vergi Usul Kanunu düzenlemeleri önemli ölçüde farklılıklar yer almaktadır.

Ayrıca 01.01.2013 tarihi itibariyle 2011 ve 2012 hesap dönemlerine ait finansal tabloların TMS/TFRS ilk geçiş uygulaması yapılacaktır. İlk geçiş uygulaması ve 2013 yılında TMS/TFRS uygulaması sonucu ara dönemlerde ve yılsonunda hazırlanan temel finansal tablolarda yer alan kar/zarar tutarı ile Vergi Usul Kanunu’na göre tutulan defterlerden üretilen temel finansal tablolarda ki kar/zarar tutarları farklı olabilecektir.

Söz konusu standartların hatasız uygulanmasından, en başta 3568 sayılı yasaya göre yetki almış Serbest Muhasebeci/Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler ile işletmelerde ki finans/bütçe yöneticileri uygulanacak yeni sistemiöğrenmeleri/anlamaları zorunludur. Standartların 2-3 günlük eğitim çalışmaları ile öğrenilmesi/öğretilmesi, beklenmemelidir. Her standardın uygulamaları ile mevcut sistem, birlikte ve ayrı ayrı ele alınarak özümsenmesi için uzunsüreli eğitimler yapılması zorunludur. Söz konusu eğitimlere katılanların/katılacakların, her yeni eğitim çalışmasında önceki eğitimi tamamlayan nitelikte, bir seri eğitim planlanması ve eğitim çalışmalarını aksatmadan takip edilmesi önemle önerilir. Bu önerimi kabul etmeyenler veya geç fark edenler TMS/TFRS durağında inmek zorunda kalabilirler.

Kaynak: www.MuhasebeTR.com 

Mehmet YOLCU
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

Kuruluşu Bakanlık İznine Tabi Şirketler

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, 15 Kasım 2012 tarih ve 28468 sayılı Resmi Gazete’de; “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ” yayımladı.

Söz konusu Tebliğde;

1-Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi anonim şirketleri belirlemek ve bu şirketlerde izin alınmasına,

2-Anonim ve limited şirketlerin sermayelerinin yeni asgari tutarlara yükseltilmesine,

ilişkin usul ve esasları düzenlendiği görülmektedir.

Bugün bunlardan ilkini sizlerle paylaşıp, ikinci maddede yer alan; “Sermayenin asgari tutarlara yükseltilmesi” konusunu yarın sizlerle paylaşacağız.

Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler

(1) Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz. (Md.5)

Bakanlık izni alınması 

(1) 5 inci maddenin birinci fıkrasında sayılan şirketlerin kurulabilmesi için aşağıda belirtilen belgelerle başvurularak Genel Müdürlükten izin alınması zorunludur:

a) Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış esas sözleşme,

b) Kuruluşu, diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı.

(2) 5 inci maddenin birinci fıkrasında sayılan şirketlerin, esas sözleşme değişikliklerinin genel kurulda görüşülebilmesi için aşağıda belirtilen belgelerle başvurularak Genel Müdürlükten izin alınması zorunludur:

a) Esas sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği,

b) Esas sözleşmenin değişen maddesinin/maddelerinin yeni metni,

c) Esas sözleşme değişikliği diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı,

ç) Sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde;

1) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu,

2) Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

3) Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,

4) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

5) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

d) Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde; sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

(3) Bakanlık izninin, şirketin kuruluşunda ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusundan önce, esas sözleşme değişikliklerinde ise genel kurul tarihinden önce alınması gerekir. Bakanlık izni alınmadan kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilemez. (Md.6)

Engin MalaySerbest Muhasebeci Mali Müşavir
Kaynak Muhasebe TR

Yeni TTK’da Ltd. Şti.’lerin Tür Değiştirerek A.Ş.’ye Dönüştürülmesi

Yeni TTK hükümlerine göre, tür değiştirme  yasanın 180 ila 190. maddelerinde  hüküm altına alınmıştır.   Buna göre, bir şirket hukuki şeklini değiştirerek yeni tür değişimi eskisinin devamı olmaktadır.  Tür değiştirmede yeni türün kuruluşuna ilişkin  yasal hükümler uygulanır.[1] Tür değiştirmede şirketin bilanço  günü  yani 31 Aralık günü düzenlediği  bilanço değerleri esas alınır.   Özel  hesap dönemi var ise,  hesap döneminin son günü bilanço günü sayılmaktadır.

Diğer yandan, bilanço günü ile tür değiştirme raporunun  düzenlediği tarih arasında  6 aydan fazla zaman  geçmiş ise, veya son bilançonun düzenlediği tarihten itibaren şirketin mal varlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço düzenlenir.[2]   

Ara bilançoda  fiziksel envanter  düzenlenmesi  zorunlu değildir.  Ancak tür değiştirmenin  hukuken sonuçlandığı tarihte fiili envanterin yapılması  vergi kanunları  bakımından zorunludur.

Ara bilanço  düzenlenmesine ilişkin ilkeler aynen yıllık  bilançoya ilişkin hüküm ve ilkelere göre düzenlenmelidir.

Yönetim organı  tarafından  bir  tür değiştirme planı  hazırlanmalıdır.

Tür değiştirme planı  yazılı olarak yapılır ve genel kurulun onayına tabi tutulur.

Tür değiştirme planı; şirketin tür  değiştirmeden  önceki  ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi, yeni türün şirket sözleşmesini ve ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları  payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra  ortakların paylarına ilişkin açıklamaları içermektedir.

Yönetim organı  tür değiştirme planının dışında ayrıca tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlamaktadır.Bu  hazırlanan raporda; tür değiştirmenin amacı ve sonuçları, yeni türe  ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu, yeni şirket sözleşmesi,  tür değiştirmeden sonra ortakların sahip olacakları  paylara dair değişim oranı, varsa ortaklar ile ilgili olarak tür değiştirmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklar, ortaklar için yeni tür dolayısıyla doğan  yükümlülükler, hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri gösterilmelidir.[3] 

Yönetim organı  tarafından hazırlanan tür değiştirme  planı  genel kurul  onayına sunulur.

Yönetim organı  tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir.  Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik  kazanır.

Tür değiştirmeye ilişkin genel  kurul kararı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan  olunur.

Limited şirketin tür değiştirmek  yoluyla yeni TTK hükümlerine göre  anonim şirkete dönüştürülmesinde izlenecek yollar aşama aşama aşağıda olduğu gibidir: 

1)     Limited şirket müdür/müdürler kurulu (Yönetim organı) tür değiştirme kararı alınması

2)     Bilanço/ara bilançonun düzenlenmesi

3)     Yeni kurulacak AŞ’ye  ait ana sözleşmenin düzenlenmesi

4)     Müdür/müdürler kurulu tarafından tür değiştirme planı düzenlenmesi

5)     Müdür/müdürler kurulu tarafından tür değiştirme raporunun  düzenlenmesi

6)     Tür değiştirme işlemlerinin ortakların incelemesine açılması

7)     Tür değiştirme palının genel kurulun onayına sunulması (genel kurulun toplanması ve karar alması, karar: ortakların  dörtte üçünün kararıyla alınır)

8)     Genel kurul kararının ticaret  sicilinde tescil ve ilanı gerekecektir.

---

[1] Bkz. TTK md. 180 ila 190.

[2] TTK md. 185/1.

[3] Limited şirketlerde tür değiştirmede genel  kurul nisapları sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları koşuluyla, ortakların dörtte üçünün onayıyla karar alınır. Bkz. TTK md.  189/1-c.

Dr. Mustafa ALPASLAN

Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

m.alpaslan@windowslive.com

Kaynak: www.MuhasebeTR.com